关于宝宝
P2P对接货币基金的活期产品
生存空间分析及政策预判
鉴于行业内很多朋友还在为宝宝类产品纠结，所以今天我们先来详细的审视一下货币基金类的产品。然后咱们对政策的走向，尝试做一个预判。
那首先我们知道，中国的货币基金规模，已经有1万亿了。而货基公司应该是40家这个量级吧。另外还有几家互联网的，我们知道有余额宝，还有理财通，零钱宝，还有网易，平安，民生都有这类产品。
原本的货基，存在申购门槛，存在赎回延迟。但是有了互联网的介入，其流动性媲美活期存款，利息比活期高很多。宝宝的本质就是货基，但是有独特优势。它基于互联网，销售成本低。而且在移动网络的帮助下，用户体验很好。IT的优势，使其门槛可以很低。而且基于以上几点，宝宝的流动性非常高，应该说宝宝充分发挥了互联网的优势。
最大的当然是余额宝，我们知道余额宝的用户为1亿量级，天弘基金的体量也超过5000亿。余额宝的投资标的，同业存款超过90%。同业存款的收益，根银行流动性关系很大。银行偏紧，余额宝基于此就可以实现高收益；反过来，银行宽裕的时候，余额宝利率肯定要下滑。
但是大家需要注意到，宝宝类的并不是绝对安全的。
货基的主要风险是流动性风险和系统性风险，他在特殊情况下是可以出现亏损的，除此以外还会有政策性风险。
流动性方面，如果说马上需要大量变现，就需要甩卖债券和票据。比如美国，
主要储备基金在2008就跌破1美，导致了恐慌性赎回。
还有paypal货基，在2008年之后那几年，美国长期的qe。不知道大家有没有印象，当时美国非农数据即便是一再向好的情况下，但美联储就是不加息。那这种情况，就使得paypal的收益率很贴近0了，而且这还是paypal补贴的结果。所以最终，大量赎回的压力导致paypal被清盘了。
我们国内2006年也有好几支货基遭遇了流动性风险，当时也是靠补贴才维持住了面值。
所以其实可以看出来，货基面对利率，其实是很被动的地位。宏观经济的好坏，应该说对货基是起到决定性影响的。换句话说，货基不是稳赚不赔的。
然而广大人民群众对这一点认识不够。这几年的余额宝的表现，给他们一种错觉，觉得很可靠。须知，几年的经验，在金融市场，真的不算什么。
而且还要考虑政策性风险。比如说：货基投同业存款，要不要准备金？提前支取要不要罚息？还有，货币基金公司的风险准备金的比例，会不会提高？而且，我们最关注的互联网货基，监管政策有更大的不确定性。比如我们互联网这边，没有对用户进行风险提示，至少没有做有效的提示。如果这一条真正监管起来，想想看，影响有多大？
所以我们这里强调的是，宝宝类的其实是有风险的，而且这个风险肯定是广大投资用户尚未认识到的。
再进一步，你看余额宝发展壮大到这个程度，那他对经济金融运行环境的影响这么大，他对于金融监管来说绝对是个挑战。他分流了一部分的存款，5000亿以上，对银行放贷多少造成一定的影响。
另外呢，因为宝宝货基追求高收益，那就可能造成什么呢？大额资金短期内在银行间快速流动，这个给商业银行的流动性带来冲击。商行的资金来源不稳定了，流动性的管理难度就大了，而且需要准备更多的备付金，那么商业银行的资金使用效率就降下来了。
还有，虽然资金最后还是绕道回流到银行体系，但是原来是来自于储户，现在却在基金那边转了一圈，这个资金成本一下就上来了。
虽然这部分资金不算多，1万亿，但是如果银行不把篱笆扎紧，1万亿变成10万亿，后果可就严重了。那时候哪怕是间接的，也会形成所谓的利率市场化，那么央行的基准利率，还能起到调控作用么？
还有一个有意思的事情，就是混业经营，给我们目前这个监管制度，造成了很大的困扰。还拿余额宝来说：你涉及第三方支付，央行来管；涉及货基，证监来管；你还涉及同业存款，银监来管。以目前的情况看，他们之间的协调就是个问题。
说了这么多问题，那我们最终回到大家关心的问题上来：政策！我们根据我们的理解，来预判一下：
首先，就政府工作报告来说，总理是支持互联网金融健康发展的。那么管理层应该是，既鼓励创新，又要加强监管。落实下来，一行三会之间的协调，分工，值得期待，也需要时间。
另外，以前的门槛放低，警戒线提高，这也是趋势 。这在我们网贷行业的监管，征求意见稿，也有一致的体现。那么随之而来的，数据的上报，收集，我们可以称之为监管的信息化，肯定是一个重点，征求意见稿在这方面也强调了。
还有一点，上面一直在强调，互联网金融的健康发展。这健康两个字，恐怕针对的混业经营中的监管套利行为，因为这些行为是扰乱金融秩序的。
再从利率市场化角度考虑，就这几年的无风险高收益的货基，对实体经济肯定是不利的。所以政策应该会对流动性进行鼓励，并且应该会配合一些政策，限制对同业存款的依赖。比如说可能会提高货基的风险准备金，防范货基流动性风险，这样也能减少套利空间。
还有一种角度是，对货基的标的范围，作一种引导，范围更广，不要局限在同业存款上，比如债券，票据。
政策手段应该说可以选的也就是上面这些，那么结果应该都是对货基的引导，包括一定的限制。这个限制，主要还是指向套利空间。
这对于余额宝来说，都不是个好消息。那么其他第三方支付，再去争取分一杯羹，难度更大，成本更高。
所以我想，结论逐渐清晰了。以往货基是香饽饽，余额宝吃饱了，排在队伍后面的网贷行业也间接分了一杯羹。现在乃至将来，几个大宝宝都会在货基方面遭遇挫折，那么队伍后面的网贷呢？
所以即便政策没有直接对网贷进行限制，但你明天通过第三方支付接入的货币基金，其成本也会更高，收益更低。这样的网贷宝宝，与网贷行业常见的标的之间，其收益率越拉越大，那么网贷宝宝的意义与价值，又何在呢？
从这个角度讲，网贷方面哪怕拿到了代销基金的牌照，那么其意义，恐怕也不想之前很多人心目中的那么重要了。
冷门宝宝
定向委托模式
上面说到的，最常见的“宝宝”是余额宝等货币基金产品，这也是人们通常所理解的“宝宝”，除余额宝外，现在常见的还有招商银行招钱宝、苏宁零钱宝、南京银行鑫元宝、民生如意宝、中银活期宝等，以及名中不带“宝”的京东小金库、理财通等。这些“宝宝”们背后是货币基金，7日年化收益率基本在3%上下，极少数超过4%。
其实还有一种“定向委托模式”的宝宝：比如陆金所得零活宝和360金融你财富的小活宝。很多人可能觉得比较陌生，模式也不太明白，这里我们就给大家分析一下。
原理上：受托人，受到，委托人的，定向委托。受托人，受托，将，委托人的资金，定向投资于特定标的（定向委托投资标的）。这么说是为了帮大家断句，原话太拗口了。
具体来说，委托人与受托人签署的《定向委托投资管理协议》，委托人自愿将合法所有的资金，委托给受托人，投资于作为定向委托投资标的的净值管理型专项资产管理计划。
定向委托投资标的投资范围为：委托贷款、信托计划（含信托受益权）、基金公司证券公司的资产管理计划、商业银行的 理财产品、货币基金、票据、银行存款（请注意，银行存款需要占30%以上）。
互联网金融平台为委托人和受托人提供居间服务，利息约为6-7%（7日年化）。那么接下来，着重分析几个问题：
一、“委托投资”型“宝”类产品能否归入信托？
信托法规定：
“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”
在“委托投资”的交易结构中，委托人将资产交给受托人，由受托人以其自身的名义投资于委托贷款、信托计划（含信托受益权）、基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划、商业银行理财产品、基金公司货币基金、票据收益权、银行存款等，其法律结构符合信托的定义。
这一点，与“余额宝”等对接公募基金的“宝”类产品完全不同。余额宝等宝类产品中，余额宝计划只是外在形式，其内部交易结构是客户直接购买了公募基金，并且客户直接被登记为公募基金的份额持有人。
由于“委托投资”型“宝”类产品主要对接的是非标产品，受制于非标产品投资人数以及合格投资者的限制，委托人（投资人）不可能直接成为定向委托投资标的直接的权利持有人，而必须以受托人的名义持有，这符合信托法律关系的特征。
根据“零活宝”和“小活宝”的业务说明书，投资人将其资金交于受托人进行投资并获取投资收益；投资人仅知悉资金投入到该定向委托投资项目的投资收益率，对受托人再进行投资的具体资产管理计划并不知悉；受托人实际上是以自己的名义将投资人的资金投入资产管理计划。如果有赎回，受托人须建立“资金池”向赎回投资的投资人进行支付本金及收益。
二、非信托公司能否成为受托人？
信托法规定了法人可以作为信托的受托人，同时规定了行政法规可以设置特殊条件。但事实上，当前行政法规尚未对法人作为受托人设置额外的准入门槛。这句话，换一种说法，就是监管的空白地区的套利。不过如果征求意见稿落地并实施，这一制度空间将不复存在。
根据《中华人民共和国信托法》第二十四条的规定：“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。”
按照这一规定，法人可以成为适格的信托受托人。当然，信托法第二十四条第二款还规定了“法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定”。信托法第四条还规定了：“受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法。”
从上述规定看，第四条不适用于非信托公司从事信托业务。那么问题的核心在于：法律、行政法规对于受托人的条件是否另有规定？
除信托法外，涉及信托关系的是《中华人民共和国证券投资基金法》，该法虽然以信托关系来界定证券基金，但并不涉及其他类型的信托关系。行政法规级别，国务院并未制定专门针对信托的行政法规或者条例。据悉，国务院制定的《信托公司条例（征求意见稿）》第九条规定了“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营信托业务”。但该条例当前仍处于征求意见阶段，尚未正式颁布。银监会颁布的《信托公司管理办法》第七条也有类似表述，但该办法仅为部门规章级别，并不能成为限制受托人资格的法律依据。
此外，国务院办公厅在2001年颁布了《国务院办公厅关于<中华人民共和国信托法>公布执行后有关问题的通知》（以下称“《通知》”），其中提到“未经人民银行、证监会批准,任何法人机构一律不得以各种形式从事营业性信托活动,任何自然人一律不得以任何名义从事各种形式的营业性信托活动。”但是该条规定仅出现在《通知》中，按照我国《立法法》的规定，行政法规必须以国务院令的形式由总理签字颁发，故该《通知》在效力上和行政法规仍存在一定的差异。因此，若根据该规定对受托人的资质进行限制也存在一定的争议。
三、合规性问题
定向委托投资项目的合规性问题，集中体现在受托人对外投资上，具体如下：
第一点：客户资产管理是特许经营项目，未经批准开展此业务，法律风险很大。
经金融监管机构批准,具备客户资产管理资质的受托人方可与委托人签订金融类委托理财协议。司法实践中，存在“不具备金融类委托理财资质的非金融机构作为受托人，所订立的委托投资管理合同，被法院认定为无效合同”的案例。受托人除承担民事赔偿责任外，还将可能面临行政处罚，甚至刑事处罚。
第二点：以委托理财的方式吸收资金，涉嫌非法集资。
根据《最高法关于非法集资若干问题的解释》，以委托理财的方式非法吸收资金，同时具备以下四个条件的，即可被认定为非法集资。A）未经有关部门依法批准；B）向社会公开宣传；C）承诺在一定期限内还本付息；D）向社会不特定对象吸收资金。定向委托投资项目的业务模式基本符合上述特征，相关公司及平台未经任何批准或资质，涉及到金融产品分拆，人数超过200，存在涉嫌非法吸收公众存款的风险。
第三点：涉嫌资金池，涉嫌规避合格投资者标准
受托人汇集委托人投资资金，以受托人自己的名义投资于资产管理计划。委托人可以随时赎回投资资金，受托人须建立“资金池”向赎回投资的委托人支付本金及利息。
头寸下放型活期产品
设计思路及细节
其实我们在上一期，已经大致给出了一种，“头寸下放模式”。考虑到今天有很多新来的朋友，我们把这个模式，再简单说一下。
这里所谓头寸，就是为了应对活期理财产品。好比说银行为了应付客户的外汇交易，需要管理多种外币的头寸，我们这里的头寸也是类似的道理。
但是由于我们是信息中介机构，我们不碰钱，所以这个头寸我们需要借款方来负责。
那么借款方，为了应付投资客户随时地兑付要求，就是要准备一笔备用金，这就是我们说的头寸。这个备用金，既然是来自借款方，那么借款方以一定的成本，来支撑这比备用金。作为回报，理应获得一些回报，即更低的借款利息。
具体说来，比如借款方需要借100万，期限1年。如果平台正常的1年定期标，是15的利息，那么这种支持活期的标，利息就要低一些，比如说是12。也就是说，平台投资用户，为了能够享受到快速的离场提现，就要将自己的收益，让渡一部分给借款方，也就体现在利息上。
于是这笔“支持活期”的借款，就可以形成了，我们可以划分成100份，每笔1万的产品，放到平台上，等待投资人来投。那这100份产品，我们知道来自于同一笔借款，我们可以定义其为一个标的包。这个标的包的产品，拥有统一的风控信息。平台在披露信息的时候，也将这个标的包作为一个整体来披露，这也非常符合监管政策的要求。
那么投资者购买了其中一个产品，也就是其中1万块的借款，就相当于出借1万元给借款方，利息12。但是此时，出借方也就是投资人，他有权利在未到期的时候，离场提现。
当这100分标的都卖出去以后，这个产品下架，100万被划拨给借款方。
但是借款方既然享受了较低的借款利息，那么就要将这100万中预留一部分作准备金。当有投资人要求提现1万的时候，这个请求发送给平台，平台再通知借款方。借款方的准备金中划拨1万+利息给投资人，这时候投资人顺利的提现离场了。
好，这时候，这1万块钱的借款标的，就可以作为产品重新上架。相关的借款信息披露工作，平台之前已经做到位了。这时候重新上架的这1万，可以被其他投资人买走，就相当于又有一个投资人，出借这1万给借款方，借款方将其归入到自己的准备金池子里。
当然如果投资人自始至终没有要求提现，那么到期之后1万本金+1200元的利息，自然会返还给投资人。相比纯粹定期的借款标所得的1万本金+1500元利息，虽然少了些，但是这一年中，投资人享有随时提现的权利。这个权利在这里就值三千块，有点类似期权的感觉。投资人少获得这三千块，换来的是流动性的保证。
大致的思路是这样的，细节方面还有一些要提及：
第一点：我们为什么设置1万块钱1份，而不是让大家自由的投资和提现呢？
相信玩过债权转让的朋友们应该有体会，在网贷平台上的债权转让，往往不是那么容易形成交易。出让方需要获得流动性，却不舍得出让太多的收益。而受让方呢，一方面可能会怀疑出让方的动机，怀疑标的不好；另一方面面对没有额外好处的债权转让，也没有多少诉求。
针对这种债权转让不够活跃的现实，平台应该做点什么？1万元1份的标的，更标准化，更像个产品，所以就更容易卖掉。并且这个标的产品，如果新的投资人把他从平台买走，会比从出让方买走更放心，尽管标的本身没有什么变化。这些还不够，重新上架的标的产品应该更具有吸引力才行，活期标应尽量做到供不应求。如此，重新上架的活期标可以快速卖出，减轻借款方的压力。
第二点：还有什么办法让重新上架的标的快点成交呢？
平台可以考虑，将重新上架的活期标，的收益率略提高些，使之具有竞争力。那么反推回去。为了支撑这额外的收益率，需要出让方在享受流动性的时候，出让一些收益，也算是对潜在出让方的一些约束。想想看，银行的定期存款，如果提前取出来，也只能按照活期利率来算利息。
第三点：可能有人问了，借款方需要准备多少的准备金呢？这个要视具体情况而定。
如果平台对于“重新上架”，制定了比较好的规则，使得它能够很快的卖出去，那么保证金占借款总额肯定不高。或者如果活期产品的规则，对于赎回的日期有限制，比如买来后有一定的封闭期，比如每个月有固定的开放交易日，等等模式的话，那么对于借款方的压力就小多了。这就需要平台在设计产品的时候：一方面要对平台现有用户，做精细的调研；另一方面也需要将产品作的灵活一些，便于上线初期投石问路。
第四点：此类产品，应该说更适合现金流有优势的行业和企业，比如餐饮；相反的，建筑类企业，显然不太适合这种活期产品。
第五点：如果说借款方真的遭遇了集中提现，准备金不够了怎么办？平台要不要用自有资金帮忙垫付呢？
相信大家心里都有数，这是一种擦边球，建议平台谨慎考虑。最好还是能引入第三方，在这个时候帮借款方一把，而不是平台出面。平台是信息中介，这个角色一定要扮演好。信息中介和借款方的关联关系越多，就越有自融的嫌疑了。所以我们对平台的建议是，既然是要做合规的活期，那么这里一定要注意：平台与借款方、乃至为借款方提供担保的第三方之间的关联关系。平台本身，以及有关联关系的方面，一定不要碰钱。
好，关于这个方案，我就介绍到这里。对细节感兴趣的朋友们，可以私下里找我。
P2P金融产品
设计的思路和理念
我们前面说的这么多，就是在想办法创新，来实现合规的活期理财产品。那么我们的思路是什么呢？我个人认为，一个有价值的思路，是从传统金融行业的发展历史中寻找灵感。
比如说，标的分成一块一块的，这种就是以前债券的思路。早年间，债券可以是100镑一张，或者1000美一张。好比说一个三年期债券，半年付息一次，那么债券上就应该带有5张类似副卷的部分，前5次付息的时候，每次撕掉一张副卷，最后一期本息同时给付。在没有IT支持的时代，债券就只能做成大额的，否则无法交易。同时付息也需要做成定期的，哪怕后期需要引入“dirty value”概念来解决付息期间的交易，也在所不惜。为什么呢，就是为了以一种不严格的无形的约束，来促成有效的交易。
其实传统金融给我们更多的借鉴。那我们知道，金融行业在有了计算机和专线的帮助下，出现了很多创新的模式和类型。于是，我们网贷行业，是不是可以理解为借贷关系，在互联网的帮助下，可以产生出新的玩法呢？
一定是可以的！
最近我们一线城市的网贷行业一直在抱怨，缺少优质资产。确切地说，比如房抵车抵，一线城市就这些有限的房和车可能用来抵押，却有这么多平台在争抢，而且大家的竞争严重的同质化，那这个市场肯定不健康。
换一个角度，我们看看传统金融干了些什么？比如有一批很接近的债权，比如房贷，单独去看每个债权，他们最匹配最适合的投资者，应该是很相似的一群人。但是如果把这些债权打包，然后分级，卖给不同类型的投资者。让债权的还款先还给风险偏好低的那一级投资者，等到这级还清了，再还风险偏好高的。当然这两级所享受的利息和承受的风险都是不一样的。经过这样的创新，单一的资产经过打包和分级，就覆盖了更多的投资者。那么这样一包装，同样的一批债权，就变得更优吸引力了。
上面的模式，相信很多朋友都发现了，这就是2008年惹了大祸的次级贷。次贷危机，应该说错的不是资产打包的思路，而是不良的风控，以及金融产品设计方面的一些冒进。
思路是OK的，金融行业，或者说我们作金融行业的人，我们关心的就是流通性，关心的是市场上交易的活跃度。
某种意义上讲，金融市场和赌场有着不少的相似点。我们看到赌场上有很多种玩法，一个赌场如果仅仅是仍钢崩，猜正反面，谁还去玩？
金融业一样，金融的初衷就是把有闲置资金的人的钱，借给需要资金的人，出借方吃利息，借款方付利息，就这么简单。
但是传统金融市场为什么那么热闹呢？不仅仅是为了适应不同类型的出借人和借款人，更是要把产品做出一定的复杂度，最终让市场来定价。资产证券化，就是把资产的风险和收益，来作价。而这背后，我们认为，应该追求的是，风险的分散，以及风险偏好的分级。
说到这里，我想我主要是抛砖引玉，希望大家把思路发散开，不要紧盯着活期的出路，也不要光盯着监管细节。2016要开源，我们需要研究出更新的，适应于平台自身的互联网金融产品。而这样的产品，不仅要合规，更要有相应的风控手段，同时还要争取覆盖更多的不同类型的投资者。